Deze Nederlandse vertaling is er voor het gemak van de lezer. De Engelse versie is de officiële en juridisch bindende tekst.
De standaard Master Services Agreement die op elke opdracht van Vertuem van toepassing is: volledig gepubliceerd voordat er iets wordt ondertekend, telkens hetzelfde sjabloon.
Deze Master Services Agreement (de “Overeenkomst”) wordt aangegaan per de datum van de laatste ondertekening hieronder (de “Ingangsdatum”) tussen Vertuem North America LLC, een limited liability company naar het recht van Delaware met hoofdvestiging in New York, New York (“Vertuem”, “wij” of “ons”), en de klant die op de toepasselijke Statement of Work is vermeld (de “Klant”). Vertuem en de Klant worden elk afzonderlijk aangeduid als “Partij” en gezamenlijk als “Partijen”.
Deze Overeenkomst is van toepassing op alle diensten die Vertuem aan de Klant levert. Door een Statement of Work te ondertekenen, een voorstel te aanvaarden dat naar deze Overeenkomst verwijst, of Vertuem anderszins opdracht te geven diensten te verrichten, verbindt de Klant zich aan deze voorwaarden.
1. Diensten en Statements of Work
- Vertuem levert de diensten die zijn omschreven in een of meer schriftelijke statements of work, voorstellen of orderformulieren die door beide Partijen zijn overeengekomen (elk een “Statement of Work” of “SOW”). Elke SOW maakt deel uit van en wordt beheerst door deze Overeenkomst.
- Elke SOW omschrijft de omvang van de diensten, de deliverables, de vergoedingen, de planning en eventuele projectspecifieke voorwaarden. Als een bepaling in een SOW strijdig is met deze Overeenkomst, prevaleert de SOW uitsluitend voor die opdracht, met uitzondering van de artikelen over Intellectueel Eigendom, Beperking van Aansprakelijkheid en Vrijwaring, die prevaleren tenzij zij uitdrukkelijk schriftelijk zijn gewijzigd.
- Diensten kunnen worden uitgevoerd door medewerkers van Vertuem, leden van haar specialistennetwerk of gekwalificeerde onderaannemers. Vertuem blijft onder deze Overeenkomst verantwoordelijk voor de prestaties van haar onderaannemers.
2. Vergoedingen en Betaling
- De Klant betaalt de vergoedingen die in elke SOW zijn vastgelegd. Tenzij een SOW anders bepaalt, factureert Vertuem maandelijks achteraf en zijn facturen betaalbaar binnen vijftien (15) dagen na de factuurdatum.
- Opdrachten tegen een vaste prijs worden gefactureerd volgens het mijlpaal- of betalingsschema in de SOW. Opdrachten op basis van nacalculatie (time-and-materials) worden gefactureerd tegen de in de SOW vermelde tarieven.
- Over achterstallige bedragen is rente verschuldigd van 1,5% per maand of, indien lager, het wettelijk toegestane maximum. Vertuem kan de diensten opschorten bij bedragen die meer dan dertig (30) dagen achterstallig zijn, na schriftelijke kennisgeving.
- Vergoedingen zijn exclusief belastingen. De Klant is verantwoordelijk voor alle omzet-, gebruiks-, btw- en vergelijkbare belastingen, met uitzondering van belastingen over het netto-inkomen van Vertuem.
- De Klant vergoedt vooraf goedgekeurde, redelijke onkosten (zoals reiskosten, softwarelicenties en diensten van derden) die in verband met de diensten zijn gemaakt.
- Behoudens voor zover de wet anders vereist, worden betaalde vergoedingen niet terugbetaald. Aanbetalingen worden verrekend met de eindfactuur van de betreffende opdracht.
3. Duur en Beëindiging
- Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en loopt door totdat zij wordt beëindigd. Elke SOW loopt voor de daarin vermelde periode of totdat de diensten zijn voltooid.
- Elke Partij kan een SOW zonder opgave van redenen beëindigen met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van dertig (30) dagen, tenzij de SOW anders bepaalt.
- Elke Partij kan deze Overeenkomst of een SOW met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen als de andere Partij wezenlijk tekortschiet en die tekortkoming niet herstelt binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving daarvan.
- Bij beëindiging betaalt de Klant voor alle diensten die zijn verricht en kosten die zijn gemaakt tot de effectieve datum van beëindiging, met inbegrip van onderhanden werk. De artikelen over betaling, intellectueel eigendom, vertrouwelijkheid, beperking van aansprakelijkheid, vrijwaring en algemene bepalingen blijven na beëindiging van kracht.
4. Intellectueel Eigendom
- Elke Partij behoudt alle rechten op intellectueel eigendom dat zij vóór de opdracht al bezat of onafhankelijk daarvan ontwikkelt (“Achtergrond-IE”).
- Onder voorwaarde van volledige betaling van alle onder de betreffende SOW verschuldigde vergoedingen draagt Vertuem aan de Klant alle rechten, aanspraken en belangen over in de definitieve deliverables die specifiek voor de Klant onder die SOW zijn gemaakt (de “Deliverables”), met uitzondering van de hieronder gedefinieerde Vertuem-Materialen.
- Vertuem behoudt de eigendom van haar tools, methoden, frameworks, codebibliotheken, designsystemen, knowhow en andere materialen van algemene toepassing die zij bij het verlenen van de diensten gebruikt of ontwikkelt (“Vertuem-Materialen”). Voor zover Vertuem-Materialen in de Deliverables zijn verwerkt, verleent Vertuem de Klant een eeuwigdurende, wereldwijde, niet-exclusieve, royaltyvrije licentie om deze als onderdeel van de Deliverables te gebruiken.
- Totdat alle onder een SOW verschuldigde vergoedingen volledig zijn betaald, behoudt Vertuem de eigendom van de Deliverables, en is elke licentie om deze te gebruiken afhankelijk van betaling.
- Vertuem mag de opdracht beschrijven en niet-vertrouwelijke Deliverables tonen in haar portfolio, casestudy’s en marketingmateriaal, en mag de Klant daartoe met naam en logo noemen, tenzij de SOW anders bepaalt.
5. Vertrouwelijkheid
- “Vertrouwelijke Informatie” betekent niet-openbare informatie die een Partij aan de andere Partij verstrekt en die als vertrouwelijk is aangemerkt, of waarvan een redelijk persoon gezien de aard ervan en de omstandigheden van verstrekking zou begrijpen dat zij vertrouwelijk is.
- De ontvangende Partij gebruikt Vertrouwelijke Informatie uitsluitend om haar verplichtingen uit deze Overeenkomst na te komen, beschermt deze met ten minste redelijke zorg en verstrekt deze niet aan derden, behalve aan medewerkers en onderaannemers die de informatie nodig hebben en aan vergelijkbare verplichtingen zijn gebonden.
- Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die openbaar is of wordt buiten toedoen van de ontvangende Partij, die rechtmatig bekend was vóór de verstrekking, die rechtmatig van een derde is ontvangen, of die onafhankelijk is ontwikkeld. Een Partij mag Vertrouwelijke Informatie openbaar maken als de wet dat vereist, mits zij, waar toegestaan, vooraf redelijke kennisgeving doet.
- Deze verplichtingen blijven gelden gedurende drie (3) jaar na de verstrekking, met dien verstande dat bedrijfsgeheimen beschermd blijven zolang zij naar toepasselijk recht als bedrijfsgeheim kwalificeren.
6. Verplichtingen van de Klant
- De Klant verschaft tijdig toegang tot de informatie, materialen, goedkeuringen en medewerkers die Vertuem redelijkerwijs nodig heeft om de diensten te verrichten. Vertuem is niet verantwoordelijk voor vertragingen die ontstaan doordat de Klant daarin tekortschiet, en planning en vergoedingen kunnen dienovereenkomstig worden aangepast.
- De Klant verklaart dat de materialen die hij aan Vertuem verstrekt geen inbreuk maken op de rechten van derden en dat de Klant gerechtigd is deze voor gebruik in de diensten te verstrekken.
7. Garanties en Uitsluitingen
- Vertuem garandeert dat zij de diensten professioneel en vakkundig zal uitvoeren, in overeenstemming met algemeen aanvaarde branchenormen.
- Behoudens voor zover uitdrukkelijk in deze Overeenkomst bepaald, worden de diensten en Deliverables geleverd “zoals ze zijn” (“as is”). Vertuem wijst alle overige garanties af, expliciet, impliciet of wettelijk, waaronder de impliciete garanties van verhandelbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en niet-inbreuk. Vertuem garandeert niet dat de Deliverables ononderbroken of foutloos zullen functioneren.
8. Beperking van Aansprakelijkheid
- Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor indirecte, incidentele, bijzondere, gevolg- of punitieve schade, of voor gederfde winst, omzet, gegevens of goodwill, zelfs als zij op de mogelijkheid van dergelijke schade is gewezen.
- De totale gezamenlijke aansprakelijkheid van elke Partij die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst en enige SOW bedraagt niet meer dan het totaal van de vergoedingen die de Klant aan Vertuem heeft betaald onder de SOW waaruit de vordering voortvloeit, in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die tot de aansprakelijkheid heeft geleid.
- De beperkingen in dit artikel gelden niet voor de vrijwaringsverplichtingen van een Partij, schending van vertrouwelijkheid, of aansprakelijkheid die voortvloeit uit grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag of bedrog.
9. Vrijwaring
- De Klant verdedigt, vrijwaart en stelt Vertuem en haar leden, bestuurders, medewerkers en opdrachtnemers schadeloos voor elke vordering, schade of kosten van derden (waaronder redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit door de Klant verstrekte materialen, het gebruik van de Deliverables door de Klant, of een schending van deze Overeenkomst door de Klant.
- Vertuem verdedigt, vrijwaart en stelt de Klant schadeloos voor elke vordering van een derde dat de Deliverables, zoals door Vertuem geleverd en met uitzondering van door de Klant verstrekte materialen, inbreuk maken op de intellectuele-eigendomsrechten van een derde, met inachtneming van de bovenstaande Beperking van Aansprakelijkheid.
10. Zelfstandige Opdrachtnemer
- Vertuem is een zelfstandige opdrachtnemer. Niets in deze Overeenkomst doet een partnerschap, joint venture, vertegenwoordiging of dienstverband ontstaan. Geen van beide Partijen kan de andere binden of namens de andere verplichtingen aangaan.
11. Toepasselijk Recht en Geschillen
- Op deze Overeenkomst is het recht van de staat New York van toepassing, met uitsluiting van de regels van internationaal privaatrecht.
- De Partijen zullen eerst proberen elk geschil op te lossen door onderhandeling te goeder trouw. Elk geschil dat niet binnen dertig (30) dagen is opgelost, valt onder de exclusieve bevoegdheid van de staats- en federale rechtbanken in New York County, New York, en elke Partij aanvaardt de persoonlijke rechtsmacht aldaar.
- De in het gelijk gestelde Partij in een geschil onder deze Overeenkomst heeft recht op vergoeding van haar redelijke advocaatkosten en proceskosten.
12. Algemene Bepalingen
- Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor vertragingen of tekortkomingen als gevolg van gebeurtenissen buiten haar redelijke invloed, waaronder natuurgeweld, natuurrampen, oorlog, terrorisme, arbeidsconflicten en storingen in diensten of infrastructuur van derden.
- Geen van beide Partijen mag deze Overeenkomst overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, met dien verstande dat elke Partij haar mag overdragen aan een rechtsopvolger in het kader van een fusie, overname of verkoop van vrijwel al haar activa.
- Deze Overeenkomst vormt samen met alle SOW’s de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle eerdere besprekingen en afspraken over het onderwerp ervan. Wijzigingen zijn alleen geldig indien schriftelijk vastgelegd en door beide Partijen ondertekend.
- Als een bepaling niet-afdwingbaar blijkt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht en wordt de niet-afdwingbare bepaling zo beperkt mogelijk aangepast om haar afdwingbaar te maken.
- Als een Partij een bepaling niet afdwingt, doet zij daarmee geen afstand van haar recht om die later alsnog af te dwingen. Kennisgevingen moeten schriftelijk worden gedaan en worden verzonden naar de adressen in de toepasselijke SOW, per e-mail met ontvangstbevestiging of per erkende koerier.
Overeengekomen en Aanvaard
Elke Partij laat deze Overeenkomst door haar bevoegde vertegenwoordiger ondertekenen op de toepasselijke Statement of Work, waarin de handtekeningen, data en kennisgevingsadressen voor de opdracht worden vastgelegd.